Nelle società di persone (società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) la quota di partecipazione al capitale sociale è in linea di principio trasferibile solo con il consenso di tutti i soci e comporta la modifica dei “Patti sociali”.
Qualora venga ceduta l’intera partecipazione sociale, il vincolo sociale relativamente al socio cedente si scioglie; tuttavia, il socio che ha ceduto la quota resta comunque responsabile delle obbligazioni sociali sorte prima della cessione , ovviamente nella misura propria del tipo di società partecipata e della qualifica in essa rivestita.
E’ importante sottolineare infine che la cessione della partecipazione sociale in una S.n.c. o in una S.a.s. non equivale anche a cessione dei beni sociali. In assenza di esplicite pattuizioni da inserire in atto (cosiddette “clausole di garanzia”), l’acquirente della partecipazione non potrà quindi invocare garanzie o tutele particolari se i beni della società in cui subentra sono diversi da come considerati, presentano vizi ovvero sono gravati da vincoli pregiudizievoli.
Ruolo e consulenza del notaio
Il notaio è chiamato ad autenticare l’atto di cessione della partecipazione, ai fini della sua registrazione e del successivo deposito presso il Registro delle imprese.
Il notaio verifica presso il Registro delle imprese la titolarità e la corretta intestazione della partecipazione ceduta nonché quali siano i soggetti legittimati alla modifica dei patti sociali, i quali devono intervenire in atto a prestare il loro consenso.
Il notaio verifica altresì che la partecipazione ceduta non sia gravata da formalità pregiudizievoli e che siano rispettate le eventuali clausole di limitazione relative al suo trasferimento.
Qualora i contraenti manifestino anche l’interesse ad inserire in atto particolari clausole di garanzia relative ai beni sociali, il notaio avrà cura di redigere tali clausole in conformità alla volontà delle parti.
Non rientra invece nell’ambito dell’attività notarile la verifica dell’effettiva consistenza del patrimonio della società.
Il nostro Studio fornisce una consulenza ad ampio raggio in materia di cessioni di partecipazioni, assistendo i clienti nella redazione dell’atto e delle eventuali clausole di garanzia ed in tutte le verifiche connesse alla sua stipula.
Il nostro Studio è altresì in grado di dare assistenza alle parti anche per aspetti che vanno al di là dell’attività strettamente notarile, previo conferimento di uno specifico incarico.
Potete inoltrare direttamente al nostro Studio le vostre richieste per ottenere un preventivo gratuito o per fissare un colloquio conoscitivo accedendo all’apposita sezione dell’Home page RICHIEDI UN PREVENTIVO oppure inviando un’email ai nostri indirizzi indicati in calce.