Le sedi secondarie italiane di Società estere.

Le società estere possono operare stabilmente sul mercato italiano avvalendosi di varie soluzioni operative.

In alternativa alla classica costituzione di una società italiana controllata dalla multinazionale estera (definita filiale nel linguaggio tecnico dell’Unione Europea), le società estere possono optare per l’apertura in Italia di una sede secondaria (detta anche succursale ovvero branch), nonchè di semplici “uffici di mera rappresentanza”.

Elemento caratterizzante della sede secondaria di una società estera è la sussistenza, nel territorio italiano, di una cosiddetta stabile rappresentanza, e pertanto di un’organizzazione non occasionale munita di un significativo grado di autonomia decisionale.

La branch, pur priva di personalità giuridica autonoma rispetto alla Casa madre estera, è tuttavia è un soggetto rilevante sotto il profilo tributario ed è regolata a livello giuridico ai sensi degli artt. 2507 e ss. del codice civile nonchè dalla Legge n. 218/1995 (portante “Riforma del sistema italiano di diritto internazionale privato”).

L’art. 2508 del codice civile stabilisce in particolare l’obbligo di iscrizione presso il Registro delle imprese della branch e delle persone che ne hanno la stabile rappresentanza nel territorio dello Stato, con l’indicazione dei relativi poteri.

 

La Fusione transfrontaliera.

La Fusione transfrontaliera è un’operazione straordinaria che consiste nella fusione tra una o più società di capitali italiane ed una o più società di capitali di altro Stato membro dell’Unione Europea.

Il Decreto legislativo 30 maggio 2008, n. 108 ha finalmente recepito la Direttiva europea 2005/56/CE, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali, allineando così l’Italia al contesto europeo ed offrendo uno strumento giuridico avanzato per la realizzazione delle esigenze e degli obiettivi di riorganizzazione aziendale delle società comunitarie.

 

Ruolo e consulenza del notaio.

La Legge attribuisce al notaio un ruolo fondamentale nell’ambito delle operazioni societarie internazionali.

In materia di apertura (ovvero di chiusura) di sedi secondarie di società estere, il notaio ha in particolare il compito di recepire la delibera della società estera portante l’istituzione (ovvero la soppressione) della sede secondaria in Italia, verificandone la conformità alla normativa italiana applicabile e provvedendo alla sua obbligatoria iscrizione presso il competente Registro delle imprese.

In materia di fusione transfrontaliera, il notaio effettua il controllo di legittimità nell’ambito del procedimento di sua competenza, verbalizza la delibera di fusione della società italiana e redige il successivo atto pubblico di fusione. Se la società risultante dalla fusione è una società estera (come spesso accade), il notaio deve altresì rilasciare all’autorità estera competente il cosiddetto “Certificato preliminare di fusione transfrontaliera”.

Le operazioni societarie con clienti internazionali costituiscono uno degli ambiti di maggior rilevanza dell’attività del nostro Studio. I settori industriali maggiormente interessati in ambito comunitario risultano essere in particolare quelli assicurativo, farmaceutico, bancario, immobiliare.

Il nostro Studio si è in particolare occupato con successo dell’apertura di branch e della realizzazione delle operazioni di fusione transfrontaliera relative ad alcuni dei maggiori Gruppi industriali e commerciali europei.

 

Potete inoltrare direttamente al nostro Studio le vostre richieste per ottenere un preventivo gratuito o per fissare un colloquio conoscitivo accedendo all’apposita sezione dell’Home page RICHIEDI UN PREVENTIVO oppure inviando un’email ai nostri indirizzi indicati in calce.

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