Il trasferimento delle quote di SRL

Nelle società di capitali la quota di partecipazione al capitale sociale è in genere liberamente trasferibile.

Mentre nelle S.p.A i trasferimenti delle azioni avvengono di regola attraverso la cosiddetta “girata azionaria”, che viene annotata sullo stesso certificato azionario, nelle SRL è necessario un vero e proprio atto di cessione sottoscritto dal venditore (c.d. “cedente”) e dall’acquirente (c.d. “cessionario”).

Gli Statuti delle SRL possono prevedere clausole che sottopongono a limiti o a condizioni i trasferimenti delle quote sociali (art. 2469 del codice civile). Le clausole più note e utilizzate in proposito sono le cosiddette “clausole di prelazione”: in tal caso, qualora un socio intenda cedere a terzi tutta o parte della propria partecipazione sociale, deve dare la prelazione agli altri soci che possono acquistare la quota con preferenza rispetto ai terzi, al fine di mantenere la compagine sociale ed evitare l’ingresso in società di soci magari non graditi.

A seguito della riforma del diritto societario (in vigore a partire dal 2004), nessun socio può essere costretto a restare in una Srl, pertanto, qualora lo Statuto sociale preveda l’assoluta intrasferibilità della quota (ovvero sottoponga il trasferimento al “mero gradimento” degli altri soci o degli amministratori), la legge concede a tutti i soci il diritto di recesso dalla società, con conseguente diritto al rimborso della propria partecipazione sociale.

Efficacia e pubblicità della cessione di quote di SRL

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito dell’atto di cessione presso il Registro delle imprese (art. 2470 del codice civile). Non rileva invece più l’ormai solo eventuale iscrizione del trasferimento nel “Libro dei soci”, la cui tenuta obbligatoria nelle SRL è stata infatti abolita dalla Legge 28 gennaio 2009, n. 2.

Il deposito presso il Registro delle imprese ha un altro importante effetto: nel caso di eventuale conflitto tra più acquirenti della stessa partecipazione prevale infatti colui che per primo ottiene l’iscrizione del trasferimento nel Registro delle imprese, purché in buona fede.

Cessione di quote di SRL con e senza notaio

Fino al 2008 gli unici soggetti autorizzati a depositare gli atti di cessione di quote di SRL erano i notai.

La Legge 133/2008 ha previsto una nuova modalità di deposito degli atti di trasferimento delle quote di SRL. L’art. 36, comma 1bis della citata legge dispone infatti che l’atto di cessione delle quote di SRL può essere sottoscritto con firma digitale ed è depositato, entro trenta giorni, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a cura di un intermediario abilitato – iscritto nella sezione A dell’Albo “Commercialisti” – munito della firma digitale e allo scopo incaricato dai legali rappresentanti della società.

Con la pubblicazione del provvedimento n. 2012/45204 l’Agenzia delle Entrate ha disposto che i notai vadano ad aggiungersi ai commercialisti per la registrazione telematica della cessione quote di SRL sottoscritta con firma digitale.

Ruolo e consulenza del notaio nella cessione di quote di SRL

Il notaio chiamato ad autenticare l’atto di cessione ha il compito di verificare presso il Registro delle imprese la titolarità e la corretta intestazione della partecipazione ceduta, in modo tale che non vi siano dubbi sull’identità dei proprietari e sull’oggetto del trasferimento.

Il notaio verifica altresì che la partecipazione ceduta non sia gravata da formalità pregiudizievoli e che siano rispettate le eventuali clausole di prelazione o limitazione relative al trasferimento delle quote. Questo tipo di accertamento è decisamente importante, essendo oggi venuto meno – come visto – il “filtro” della trascrizione della cessione sul Libro dei soci.

Non rientra invece nell’ambito dell’attività notarile la verifica dell’effettiva consistenza del patrimonio della società, né l’informazione sul contenuto dello statuto sociale. Se la società è proprietaria di immobili, può essere opportuno incaricare il notaio di effettuare una verifica sulla esistenza o meno di formalità pregiudizievoli (es ipoteche/pignoramenti).

Il nostro Studio fornisce una consulenza ad ampio raggio in materia di cessioni di quote, assistendo i clienti nella redazione dell’atto e in tutte le verifiche connesse alla sua stipula e presta assistenza alle parti anche per aspetti che vanno al di là dell’attività strettamente notarile, previo conferimento di uno specifico incarico.

Il nostro studio ha messo a punto una piattaforma informatica che consente di interagire con il Notaio nella compilazione del testo contrattuale di cessione quote idoneo ad essere firmato dalle parti con firma digitale e inviato all’agenzia delle entrate e al Registro Imprese dall’intermediario abilitato (commercialista o notaio). Per approfondimenti puoi consultare la pagina del nostro sito dedicata.

Potete inoltrare direttamente al nostro Studio le vostre richieste per ottenere un preventivo gratuito o per fissare un colloquio conoscitivo accedendo all’apposita sezione dell’Home page RICHIEDI UN PREVENTIVO oppure inviando un’email ai nostri indirizzi indicati in calce.

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